この記事を読んでいるあなたは事業譲渡の相談先を探しているのに、勧誘ばっかのM＆A仲介会社の記事に飽き飽きしているはず。
この記事では、事業譲渡とは何か？を明白にし、無料も含む仲介先9選をご紹介。
またM＆A仲介会社の手数料相場観や細かい支払いルールも解説していきます。
10分ほど読むだけで、あなたが知らなかった数多くの相談先を新たに発見し、事業譲渡を安心してできる仲介先の選び方のコツが分かります。
目次
1. 事業譲渡とはＭ＆Ａ手法の1つ
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を他の会社に対して売却すること。
有形資産だけでなく、従業員などの人材や、取引先との関係、ノウハウなど、事業に関わる法律関係や無形資産なども一括して売却します。
また「事業譲渡」と似たような言葉に「営業譲渡」がありますが、両者は同じ意味です。
2006年（平成18年）の会社法によって、元々「営業譲渡」と呼称されていたものは「事業譲渡」に変わりました。今でも、商法として取り扱うときは「営業譲渡」と呼ぶことも。
1-1. 株式譲渡と事業譲渡の違い
事業譲渡は事業の一部譲渡ができますが、株式譲渡は経営そのものの譲渡となります。事業譲渡には消費税がかかり、譲渡対象となる資産・契約は個別に譲渡承認の必要があります。
株式譲渡は、企業全体を売買対象とします。株式の移転を基本とするため、簡易的な手続きとなります。
事業譲渡は、譲渡対象の事業を選択することができます。手続きが複雑化かつ、手続きに関するコストが膨らむ可能性があります。その事業に紐づくすべての契約先からの同意が必要となるためです。
1-2. 会社分割と事業譲渡の違い
会社分割も、事業に関する権利や義務のすべて又は一部を切り分けて他者に移転することです。事業譲渡と似ている点があります。
会社分割は、主に「組織再編」や「グループ内再編」を目的として実行される違いがあります。
会社分割は、売り手側企業が譲渡対象となる事業に関する義務の全部又は一部を分割すること。他の会社に吸収分割、もしくは新しい会社を新設し継承させる新設分割があります。
2. 事業譲渡に関して仲介先9選【相談にも乗れる】
事業譲渡の仲介を相談できる機関を、中小企業庁の中小企業白書をもとに紹介していきます。
メモ）画像
引用 2021年版中小企業白書
2-1. ⾦融機関
事業譲渡の仲介を依頼する先には金融機関、特に銀行があります。
事業譲渡の仲介を依頼する銀行には大きく3種類に分けることができます。
- 自社の取引先銀行
- 都銀・信託銀行
- 地銀・第二銀行
あなたが経営をしている場合は自身の取引先銀行などが身近に感じるかと思われます。事業譲渡に関する情報漏洩の可能性も低く、自社の状況を親身に相談してくれる可能性が高いです。
都銀・信託銀行は、東京や大阪などの大都市に本店を構えて全国各地に展開する銀行です。事業譲渡サポートの特徴としては、規模が大きい案件を請け負うことがあります。例えば、みずほ銀行などはM＆Aアドバイザリー業務を専門とする部署の設立などをしております。
地銀・第二銀行は、各都道府県に本店を構えて近隣地域にビジネスを展開している銀行です。地域に密着するビジネスモデルのため、中小企業・個人事業主などに対してのサポートが期待できます。例えば、横浜銀行などは地元神奈川を中心に20年を超えるM＆Aサポートの実績があります。
2-2. 専⾨仲介機関
専門仲介機関とは、M＆Aに関する助言や支援を行うことを主業務とする会社です。M＆A仲介会社と呼ばれる方が耳なじみがあるかもしれません。
M＆A仲介会社は全国で400社以上存在し、超大型案件を扱うものから小規模案件など、仲介会社によって全く変わってきます。
2-3. ⾃社で独⾃に探索する
自社で独自に探索をする場合は、基本的に人脈を活用します。
役員や従業員などへの相談は、他の相談先と比較しても、会社の内情を十分に理解しているため、初期段階の相談先としておすすめです。
また事業譲渡によって、一時的に収入が減少する可能性があります。親族への相談も忘れないように。
2-4. 弁護士や公認会計⼠､税理⼠等
事業譲渡の仲介相談を、弁護士・税理士・公認会計士などの士業に依頼することができます。
事業譲渡には法務・財務・税務に関する知識を用いて、企業価値評価や税金対策を行います。
税理士は税務の専門家。公認会計士は会計監査を独占業務としており、会計・税務・コンサルティングも行っています。
M＆Aに関する業務を請け負う士業事務所も数多く存在しています。
2-5. 取引先等に紹介を依頼する
お仕事の付き合いがある取引先に相談することも有益となります。
現場の情報網から得る1次情報をもとに、自社とマッチする売り手や買い手を見つけることが期待されます。
身近に「あの人なら情報もっていそう」と思える人がいる場合は、是非話だけでも聞いてみるといいかもしれませんね。
2-6. 同業他社等に紹介を依頼する
同業他社との相談を経て事業譲渡のヒントを得ることができます。
同業者は、似たような悩みを抱えることが多く、質の高い改善策が見つかることがあります。
また事業譲渡の経験がある同業者を見つけた場合、事業譲渡の流れやその後の動きなどがイメージしやすくなります。
2-7. 事業引継ぎ⽀援センター
事業引継ぎセンターとは独立行政法人の中小企業基盤整備機構が運営するサポートセンターです。
後継者未定又は不在の中小企業・小規模事業者に対して、47都道府県に設置された「事業引継ぎセンター」の専門家が、事業引継ぎに係る助言を行います。
情報提供やマッチング支援を行い、事業承継・引継ぎ支援データベースを運営しています。データベースに登録をすることで、売り手側・買い手側の双方がマッチング可能です。
2-8. 商⼯会議所･商⼯会
商工会議所とは、「中小企業の活力強化」と「地方経済の活性化」の実現を目的とする会員制の非営利経済団体です。
主な活動として、地域復興や地方創生、中小企業や個人事業主に対しての支援があります。
似たような組織に商工会があります。商工会は、商工会議所と同じように営利を目的としない、地域・地元企業の発展の役割を担っています。
両者の違いは組織の大きさです。商工会議所は市の区域に設立された公的団体に対して、商工会は主に町村部に設立された団体です。
商工会議所・商工会に事業譲渡の相談をする場合、商工会議所で直接事業譲渡の診断を受けるパターン、税理士・公認会計士などの専門家を紹介してもらうパターン、事業引継ぎ支援センターを紹介してもらうパターンなどがあります。
2-9. オンラインマッチングサイト
オンラインマッチングサイトは、インターネット上でM&Aの相手企業を探せるサービスのことです。
売り手は売却案件情報、買い手は企業情報や買収ニーズを会員として、サービスに匿名で登録するのが基本となります。
買い手側が売却案件情報を閲覧し、気になった売り手に交渉をリクエストし、売り手側がオファーに応じればマッチング成立という流れです。
機能面で大きく3つのタイプがあります。
- プラットフォームを提供するだけのサイト
- アドバイザー紹介型のプラットフォーム
- 特定の仲介会社が提供するマッチングサイト
3. 仲介先にかかる費用はどのくらい？
仲介先には無料で相談し、アドバイスを貰うことができるところもあります。
仲介サービスを受けるために費用が必要な場合、相場はどれほどか？ということは仲介先を選定する上で重要です。
3-1. 手数料の相場
上記で紹介した9つの相談先を無料・有料で分けます。
その後、有料の相談先の費用相場観を紹介していきます。
|
基本的には無料 |
基本的には有料 |
| ・ 自社で独自に探索
・ 取引先等に紹介を依頼する ・ 同業他社等に紹介を依頼する ・ 事業引継ぎ⽀援センター ・ 商⼯会議所･商⼯会 |
・ 金融機関
・ 専門仲介機関 ・ 公認会計士、税理士等 ・ オンラインマッチング |
- 金融機関
金融機関への相談にかかるお金として大きく3つ。
相談料金・着手金、中間報酬、成功報酬などがあります。
相談料金・着手金とは、事業譲渡の業務を依頼した時点で、最初に発生するお金です。銀行ごとに相場は変化します。仮に成約までいかない場合にも、返金される望みは薄いです。
中間金額とは、事業譲渡先との基本合意を結んだ時に支払う報酬です。相場としては、成功報酬の10％ほどの金額が発生します。
成功報酬ではM＆Aの最終契約を締結し、成約した時点で発生する報酬です。多くはレーマン方式によって成功報酬を定めています。
- 専門仲介機関
M＆A専門仲介機関を利用する場合の手数料相場は様々な種類があります。
着手金、中間金、月間報酬、成功報酬など。
支払う金額やタイミングなどは、M＆A仲介会社によって千差万別です。仲介会社は事業譲渡などを専門的に手掛けるため、良質なアドバイスを期待できますが、会社の規模や仲介機関の得意な分野などを考慮する必要があります。
- 公認会計士、税理士等
事業譲渡に関して、士業に依頼する場合の費用に関する一般的な法規則や基準は存在しません。
よって、士業ごとにとる手数料はバラツキがあります。
公認会計士の平均手数料として、バリエーションに50万〜300万円、財務DDに数十万〜数百万、M＆A全体の支援では数十万〜数百万となります。
作業時間単価×作業時間 での計算が一般的となるため、交渉の時間が伸びるほど費用は増していきます。
- オンラインマッチング
オンラインマッチングの料金としては、プラットフォームによって大きく変化します。
売り手側が無料となることが多く、買い手側は要相談や成功報酬型の場合が多いです。もちろん一部には売り手側が有料で、買い手側が無料のプラットフォームも。
オンラインマッチングを探す際には、登録数とマッチングサイトが得意とする業種の傾向を掴むことが重要です。
仲介会社を利用するよりも比較的安価になることが多く、目的に合ったマッチング相手をスピーディーに見つけることができます。
しかし、情報拡散のリスクは捨てきれず、サポート内容にばらつきがあるため注意が必要です。
3-2. 良質なアドバイスがもらえるのか？
良質なアドバイスとは、事業譲渡に関する最良な選択肢を提示してくれることだと思われます。
M＆Aの業界では、買い手側が有利となることが多いです。売り手側は事業を売る機会は少ないですが、買い手側は事業の買収を繰り返し行います。仲介先も買い手に沿ったビジネスモデルになっていく傾向があります。
売り手側が情報の非対称性に対抗するためには、流されずに疑問を全てぶつけることができる親身な仲介先を見つける必要があります。
もちろん無料で相談できる仲介先の情報も有益となることがあります。
しかし、現実問題として、相談料を取る仲介先の情報は質が高いことが多く、大きなメリットとなります。
3-3. 良質な売却先や買収先を提案してもらえそうか
自社にマッチする売却先や買収先を見つけ出すには、仲介先が取り扱う案件を考慮する必要があります。
例えば、事業引継ぎ支援センターや商工会議所・商工会では無料で相談ができます。多くの売り手や買い手が相談することが予想できるため、情報は多く存在します。
しかし、専門知識を持つアドバイザーの存在は大きいです。事業譲渡は資産だけでなく負債も引き継ぐことがあります。
もちろん経営には負債がつきものですが、事前に調査不足があると債務超過を見抜けず、買収後に発覚と言うことも。
また売り手側はM＆Aの事業譲渡に興味を示すこと自体が秘密情報になるということを心掛ける必要があります。
相談先を闇雲に増やすことは情報漏洩に繋がる危険があります。M＆Aの場面において、情報の秘匿は重要です。自社の秘密情報が意図しない形で利用される危険を事前に避けることが大切です。
4. 仲介選びに失敗しない3つの方法
事業譲渡を相談できるところは数が多く、どれにすればいいか分からないですよね。
仲介業者を選定する上で、これだけは踏まえておきたい3つの方法を紹介していきます。
4-1. 依頼先の取り扱いが多い業種や地域、取引規模が自社に合っているか？
事業譲渡を相談する仲介先は数えきれないほど存在します。その中から、自社にマッチした仲介先を見つける必要があります。
例えば、M＆A仲介会社だけでも全国で400社以上存在します。大型案件をメインに手掛ける会社もあれば、小規模案件を手掛ける会社もあります。
金融機関も、都銀・信託銀行の場合は大型案件を。地銀・第二銀行が中小企業向けのサービスを展開しています。
仲介を探す前に、自社の状況を分析し、どのような仲介先が望ましいのかを考える必要があります。
事前準備の徹底をおすすめします。
4-2. 過去の実績やネットワーク数を確認
仲介先を探すうえで、過去の実績やネットワーク数の確認は重要です。
実績やネットワーク数が多い仲介先は業界から信頼されている場合が多く、情報の秘匿や親身な対応が期待できます。
また幅広いネットワークは、自社にマッチした適切な売り手・買い手候補を紹介される可能性があります。
4-3. 法務や会計などの専門家の有無
事業譲渡は、事業という会社の資産や負債、人材といった財産を売買する行為です。事業の中に課税資産が含まれる場合は、消費税などが発生します。また事業譲渡は原則として株主総会の特別決議が会社法で定められています。
このように事業譲渡には税務・法務に関する専門的知識が必須です。
会社法や税務関連を理解している会計士や税理士、弁護士などの専門家とのネットワークを構築することを強くおすすめします。
5. 事業譲渡においてM＆A仲介会社を利用する4つの注意点
事業譲渡をM＆A仲介会社に依頼するにあたって重要なのは、自社のニーズに適切なサービスを提供するところを選択することです。
もしニーズが合わないM＆A仲介会社に依頼してしまうと、時間を浪費し、ベストタイミングを逃したり、本来必要ない余計な費用が掛かってしまいます。
ぜひ、これから紹介する5点を参考にしてください！
5-1. 仲介会社との相性と経営規模
M＆A仲介会社は全国に400社以上存在します。会社によって得意な分野や取り扱う規模が変わっていきます。
| 売買価格の規模 | 相談先 |
| 数百万円～数千万円 | ウェブサイト売買、店舗売買の仲介 |
| 数千万円～数億円 | M＆A仲介会社など |
| 数十億円～数百億円 | 銀行、証券など |
| 数百億円以上など | 大手投資銀行など |
取り扱う規模によって、各社が有する情報やアドバイザーに必要とされる能力が異なり、M＆Aの成否に影響します。どれくらいの規模の案件を扱うか各社のホームページを必ず確認しましょう。
5-2. Ｍ＆Ａ仲介の料金プランに注意
M＆A仲介会社によって料金プランはバラバラですが、大きく3点に注意しましょう。
- 着手金・中間金の有無
- 最低成功報酬額
- 成功報酬の計算方法
着手金や中間金はＭ＆Aが成約しなくても返却されることがないお金です。
着手金は相談を依頼するときに発生する代金で、中間金はＭ＆Aが特定の段階を経たときに仲介金を支払う代金です。一般的には基本合意書の締結後が多い。中間金の相場は、成果報酬の1割～3割ほどとされています。
小規模のＭ＆Aの場合、中間金が統合後の経営に重くのしかかる危険があるため注意が必要です。
最低報酬額とは、Ｍ＆A仲介業界にある独特なルールです。Ｍ＆Aの成功報酬は一般的に5％を乗じて算定されますが、一定の下限が設定されています。
例えば、譲渡価格が1,000万の案件が成約したとします。手数料の5％を計算すると、Ｍ＆A仲介に払うお金は50万円となります。しかし、最低成功報酬を200万円と定めていた場合、払う手数料は50万ではなく200万となります。
売却後の手取り額が大きく変動するルールのため事前の把握を強く勧めます。
成功報酬の計算は一定の料率によって計算されます。
料率は案件の規模によって変化するレーマン方式を一般的に活用します。例えば、取引金額が5億円以下の場合は5％、50億円を超える場合は2％といった具合です。
5-3. 一般契約と専任契約
一般契約とは、1社だけでなく他のＭ＆A仲介会社にも相談できる契約形態です。
また選任契約とは、1社だけの仲介会社とＭ＆Aを進める契約です。選任アドバイザリーや独占契約、専属契約とも称します。極論、他のＭ＆A仲介・アドバイザリー会社に依頼することができなくなる契約です。
この契約は売り手側が仲介会社を縛るのではなく、逆に仲介会社側に縛り付けられる状態になります。
基本的に専任契約はＭ＆A仲介会社自身の利益を守ることに繋がります。例えば、不義理な売り手がいた場合。仲介会社が顧客にA社をおすすめした直後に契約を打ち切られ、情報だけを手にしA社と統合する。そうすると成功報酬は支払われなくなってしまうことがあります。
売り手の利点としては、情報漏洩のリスク軽減やM＆Aのプロセスが一元管理できることなどがあります。
しかし、中小企業庁の「中小M＆Aガイドライン」によれば専任契約の一定の合理性を認めつつ、依頼者が仲介会社の助言に疑問を持った場合に他Ｍ＆A仲介会社やその他機関にセカンドオピニオンを求めることが難しいことに注意喚起をしています。専任契約を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定するべきと意見を表明しています。
参考文献
『中小 M&A ハンドブック1章（経済産業省/2020/09/04）』
『中小 M&A ガイドライン-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて- p57（中小企業庁/2019/03/）』
5-4. 双方代理
M＆A仲介会社は、売り手側・買い手側の間において利益相反のリスクが存在します。売り手側は「なるべく高く事業を売却したい」と考え、買い手側は「なるべく安く事業を買いたい」と考える傾向があります。
仲介会社は双方の納得がいくゴールを目指して交渉を進めていきます。その際には、どちらか一方に偏ることのない中立性・公平性が高度に求められ、バランスが重要となります。
中小企業庁の「中小M＆Aガイドライン」にも仲介者における利益相反のリスクを懸念しており、両当事者との仲介契約を伝えることや依頼者に対して士業等専門家等のセカンドオピニオンを求める伝えること、利益相反となる危険の明示的な説明などの措置を求めています。
6. 仲介が入った場合の事業譲渡の手続き
事業譲渡の基本的な手続きは以下の通りです。手続きにかかる期間として、早くて3カ月、長くて6カ月〜1年ほどかかります。
①譲渡先選定
②基本手合意契約
③デューデリジェンス
④取締役会決議
⑤事業譲渡契約の締結
⑥株主へ通知・公告
⑦株主総会による特別決議
⑧根意義変更手続き
⑨クロージング
7. 事業譲渡において仲介に頼る際の注意点
自社のニーズを明確にし、マッチした仲介を見つけることはもちろん。
費用をできるだけ、納得のいく形で使いたい場合、事前の知識準備が必要です。
7-1. 売り手側3選
- 自社とマッチした経営規模を取り扱う仲介会社か
- 契約の形態を確認する
- 双方代理を仲介が伝えているか
M＆A業界では売り手側が、情報の非対称性により不利になることがあります。
M＆A仲介会社は2〜3社ほどと相談することをおすすめします。それ以上の数となると情報漏洩の危険が高まるため注意が必要です。
7-2. 買い手側2選
- M＆A仲介会社の料金プランを事前に確認
- 専門的知識を相談できるか
買い手側が注意することに料金プランがあります。M＆A仲介会社によって千差万別ですが、せっかく買収して事業を展開しようとしても支払いの負担が大きいと嫌ですよね。
事前に料金プランの概要を把握し、仲介会社との相談をおすすめします。
8. 規模や相性など自社の条件にマッチした仲介機関との取引を
事業譲渡の仲介先は数多く存在します。
一番大切なことは自社のニーズにマッチした相談先を見つけ出すことです。事業譲渡にかかる時間や費用は決して小規模ではなく、失敗の損失は大きいためベストな相談先が必要です。
もし仲介会社を利用する場合でも、一般契約なのか専任契約か、着手金・中間金は含まれているかなど、事前に把握することが重要です。
9. Ｑ＆Ａ
事業譲渡に関してM＆A仲介会社側のメリットは？
仲介手数料です。事業譲渡の仲介において、M＆A仲介会社は手数料で利益を出します。M＆A仲介会社と相談をする場合、料金の契約内容を事前に確認しましょう。正直、M＆A仲介業界でも「手数料とりすぎ」という会社も存在します。
相談先は複数あった方がよい？
2～3社ほどの相談先の確保をおすすめします。1社だけではなく、セカンドオピニオンにも頼れる状態が理想です。注意点として、相談先を増やすほどに情報漏洩の危険があることもあります。
事業譲渡の交渉はどれくらいの期間がかかる？
早くて3カ月、長くて1年以上です。案件の規模や売り手・買い手がすぐに見つかるかどうかで大きく変わります。
事業売却後の相談先はどうすればいい？
相談先はビジネスにおいて、信頼ができる人をおすすめします。一部M＆A仲介会社などでは、成約までは親身でしたが、事業売却後には態度が変わるということもあります。
