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コーポレート・アドバイザリー株式会社 大友 敬様
- 小林
- 具体的に企業のM&Aについて教えていただけますか。
- 大友
-
Ｍ＆Ａの報酬の取り方というのは、基本的に日本には2つしかなくて、まず仲介という形で間に入り、売手買手両方から手数料いただきますというスタイル。たぶんＭ＆Ａ仲介会社の６?７割くらいはこの報酬体系だと思います。これは日本のＭ＆Ａの源流が、山一證券のＭ＆Ａ部隊なので、彼らはこの報酬体系でやっていました。それがレコフとかアライアンスとか、山一出身の方たちが中心になって作っていった会社に残っています。あと大手の日本Ｍ＆Ａセンターもこの形です。
ただ、この報酬体系はアメリカでは双方代理になるので、出来ないのです。
当社は片側のアドバイザリー契約しかやっていません。
この会社の母体になる会社を作って今年で13年目ですが、仲介じゃなくて、片側だけでやってきています。売り手側に立った場合はできるだけ高い値段で売却するってことに専念すればいいし、買い手側に立ったら、出来るだけリスク少なく、安い条件で、支払いもなるべくなら分割にするという事に集中しています。
売る方は、基本的に譲渡代金は一括決済を希望します。売手の会社の株式の代金を分割で支払うというのは、ほとんどの売手のオーナーさんは嫌がりますね。段階的に取得みたいな話になりますと、買手としては株の保有割合が50％超えてしまえば別にすべてを買う必要がなくなってしまうからです。
儲かっている売手企業のオーナーは、うちにはノウハウがあり、そのノウハウは買ってからしか見せないとおっしゃります。そのノウハウが価格に見合うかどうかは、実際に買ってみて、蓋を開けてみなければ分からない。 - 小林
- 大友さんがやってらっしゃるＭ＆Ａですが、売手側と買手側どちらのアドバイザリーにつかれることが多いですか？
- 大友
- それはケース・バイ・ケースですが、基本的に売却側を中心にやっています。買う側には必ずリスクが伴いますから。
- 小林
- リスクの件は、その通りですね。
- 大友
- それをもれなく、重要なところを指摘するっていうのは、とても慎重にやらないと大変です。
不動産でもＭ＆Ａでも、基本的には同じですが、売り情報と買い情報どっちの情報の方が重要かっていうと、売却したいっていう情報のほうが重要です。
売手からの依頼状があれば、それを持っていればアプローチはどこにでもできます。
しかし、買手側の情報は逆に言うと、買手から依頼されても、買手側の都合で値段は安くしか出せないとか、それから意思決定にすごく時間がかかるとか、大企業の場合よくあります。
また、買手側が希望通りの条件出しても、確実に買えるとは限らないわけですね。別の買い手が出てきてもっといい条件を出してきたとか、もっと革新的なアイデアでいくということになれば、競合する買手に負けてしまうわけです。そうすると成功報酬だけでやっていたら手数料をいただけないので、どっちの立場が有利かと言ったら、当然売り手側で動くほうが強いです。 - 小林
- だいたいどれくらいの規模の案件を扱っていらっしゃるんですか？
- 大友
売り手側で動くときにどういうお客さんが望ましいかと言ったら、やっぱりオーナー企業でしょう。
中小、中堅企業クラスの企業であれば、自分の会社の株を１００％持っているオーナー企業の可能性がかなり高いです。これが、逆に言うと大企業が持っている子会社を売却するっ言うと、売却する会社の親会社とアドバイザリー契約をしなければいけないのです。売手側の意思決定っていうのはどうして決めるかっていうと、通常は役員会であるとか幹部であるとか複数名で、意思決定するわけです。
手続き関係がとても多く、時間がものすごく掛かる。だけどこれが単純にオーナー企業であれば、オーナーさんが決めればそれで終わりなわけです。そうすると、このオーナーさんをしっかりグリップできていれば、非常に強いわけです。
オーナーさんがひとりでいられる規模がどのくらいかというと、数十億の規模のものが多いですね。なので、その規模感のものが多いですが、私が実際にやった案件でいちばん大きい案件は、売却価格１００億円代・・・っていう案件を仲介したことはあります。- 小林
- すごい規模ですね・・・
- 大友
- その位の規模であっても、オーナーと女性秘書の二人だけがこの話を知っていて、問題なくスムーズに進みました。だいたいこういうパターンが多いですね。社長と社長秘書の二人だけがＭ＆Ａの話を知っていて、この二人とだけ話していればいいです。
だいたい手数料は普通どこでも５％くらいでしょう。そんな感じです。 - 小林
- 大きいですね。１００億で５％って言ったら、５億じゃないですか。
- 大友
- まあ、あんまりはっきり言えないのですが（笑）そのときの報酬が弊社の資本金の一部になっています。
- 小林
- 今のM&Aの相場についてですが、事業モデルの価値によると思うのですが、純資産プラス営業利益の３年分くらいが、平均的な感じですか？
- 大友
- まあ、だいたいそうですね。でもそれを別に、じゃあ３年分だったら売れるかっていうと、それは買手側の事情にもよるし、買手側がどの程度、スピードとか状況にもよるので、一概には言えません、おっしゃるとおりイメージとしては合っているかなと思います。
ただ、実際に買手側とすれば、３年もかけてられないっていう事もあり、３年間だと時間としては非常に長い。普通に話していると、２年で回収できるようにしたいという話は多いですよね。
以前は８年とか１０年とかね、そういうのも結構あって、でも8年後10年後って誰も予想できないですよね。 - 小林
- できないですね。
- 大友
- できないですよね。
- 小林
- 買う側に、買収する会社が持っている資産と事業シナジーが出る資産があって、回収期間を早めることができたらいいですよね。
- 大友
- そうです。あるいは売手が本業とは別の余計な資産をいくつか持っていて、それを切り売りすると資金が回収できるとか。回収が早まるというのはありうると思います。
- 大友
- ところで、サイトのM&Aだと買う側の回収期間って大体どのくらいでしょうか？
- 小林
- 利益だけが価値ではないので、一概には言えないですが、利益だけで考えると長くても２年ですね。だいたいは１年から1年半くらいです。サイトのジャンルによっては、1年未満でないと売却できないものもあります。ウェブの世界のスピードってものすごく速いので、サイトの規模に合っていない高い金額が付いてしまうと、数年後のそのサイトのマーケットや、SEO等についてもどうなっているか予測ができないですよね。なので、回収期間が長くなってしまう案件は、話が成立する可能性も極めて低いですね。
ただ、知名度が高い・会員数が多いとか、収益以外の部分に価値のあるサイトもたくさんあるので、上記には当てはまらないケースもあります。 - 大友
- そうなんですか。逆に利益の１年未満でも手放そうとする人ってどういう意図があるのですか？１年間やっていれば利益は出ますよね。
- 小林
- よくあるのが、ご自身で何十個、何百個も、サイトを持っていて、もう管理ができなくなってきて、売却するパターン。
やはり管理しきれないと、売上が立っているサイトでも、売上が右肩下がりになってしまう可能性が高いですからね。
あとは、やはり、中小企業ですとサイトの運営が、担当者のスキルに依存してしまっていいるところが多いです。で、その方が辞めてしまって、新しい方を雇おうと試みるのですが、なかなかいい人材が入ってこなくて、そのまま放置になってしまい、売却するケースも多いです。 - 大友
- なるほど。先ほどの私のM＆Aの話でいうと、私が実際に関与した案件からいうと、基本的に一番多いのは、サイトM&Aで多いケースの担当者が辞めてしまうと似たような話の事業承継の問題ですよね。
- 小林
- そうなんですか。
- 大友
要するに、オーナーに子どもがいないか、あるいは子どもはいるが、別な仕事をやっている、医者とか税理士をやっているとか、比較的恵まれた環境の人。あるいは大手企業に勤めていて辞める気ないという人もいます。あるいは、子供はいて、本人は希望しているけど、ウチの会社の経営はこの子には無理だと判断するオーナーも結構います。
そうなると会社を閉じるか、あるいは社員の誰かにやらせるか、M＆Aで第三者に株を引き取ってもらうか、くらいしか選択肢がありません。
清算するとみんな困ってしまうので、M＆Aで第三者に株を引き取ってもらって、そこのグループの中の会社としてやっていくという選択肢を選ぶ方はかなり多いと思います。- 小林
- だいたいひとつの案件を、売却までいくのに、どのくらいの期間を見ていますか。
- 大友
- だいたい半年から1年はかかりますね。実際に仲介した案件で短いのは、最初に引き会わせてから終わるまで３ヵ月はかからないぐらい。スパッとはまった案件はありました。
売手も途中で売却の意志がぐらつかないことが確認できて、この会社だったらあの企業に話したらいくかなと考え、引き合わせたら、3ヵ月ぐらいでスパッと終わりました。
ただそうするには売手の会社をしっかり理解しなくちゃいけないんです。 - 小林
- そうですよね。
- 大友
- これがなかなか簡単にいかないのです。まず売手の会社を見に行き、現場も見せてもらい、数字も見て、いろいろ話を聞き出して、という細かな調査を行い、こちらがちゃんと売手を理解できないと「この案件どうかな」とそう簡単に買手に持って行けないですね。
- 小林
- なるほど。どうやって案件自体は大友さんのところに入ってくるのですか？
- 大友
- 入口はですね、紹介が多いですね。あとは、こちらから開拓したのもあります。たとえばこの分野に間違いなく需要があって、買いニーズもある特定業界の候補会社には、とにかく全部訪問して、全部可能性を探ったことがあります。
- 小林
- 地道ですね。
- 大友
- で、そうすると、売却の可能性がある会社が見つかる事があって、そこからM＆Aにつながったというのはあります。今はさすがにいろんな会社が、いろんなアプローチをさまざまな会社にしているのでM&Aで売却って話をはじめて聞くっていいう社長さんとかオーナーさんはもういないですね。もうＭ＆Ａが一般的になってます。
- 小林
- はい。サイトのM&Aも企業のM&Aと同様一般的にしたいですね。
大友さんは、サイト売買というマーケットがある事はいつ頃からご存じでいらっしゃいましたか？ - 大友
- ４?５年くらい前にサイトのM＆Aの本を買って読みましたのでその頃ですね、知ったのは。とてもおもしろいビジネスですよね。
- 小林
- ありがとうございます。
- 大友
- あと私はいつも思うのですが、アドバイザーとして勧めるっていうのもあるけども、自分がプレイヤーになるっていうのも、結構面白と思います。リスクはありますが。
- 小林
- そうですよね。
- 大友
- 僕はＭ＆Ａのアドバイザーをやるまえにベンチャーキャピタルに勤めてたんですよ
- 小林
- そうなんですか。
- 大友
- ベンチャー企業に投資して、それを上場させるという仕事やっておりまして、私がいたときにいた社員で、まだ勤めている人がたくさんいるんですね。勤続20年以上のベンチャーキャピタル勤務の人がたくさんいて、私は不思議でしょうがない。
身のまわりにベンチャー起業家がたくさんいて、それに触発されて、会社を作って自分で経営するという選択肢をとらないというのが不思議ですね。会社員でやるとあまり面白くないですからね、ベンチャーキャピタルは。会社組織で責任はないし、権限もあまりないので。
だからＭ＆Ａの仲介している人が自分で買うというのは、選択肢のひとつとしてはあるのではないかと思うんです。 - 小林
- そうですね。
実際、本でサイトＭ＆Ａをご存じだったということですが、実際Ｍ＆Ａのアドバイザリーを行っている方から見て、サイト売買というのはどのように映っているのか聞きたいです。 - 大友
- ああ、なるほどな、とても面白いなと思いました。でも採算ってどうやって合わているのかなっていうのが一番率直な疑問です。
- 小林
- サイト売買はまだまだ市場規模が小さいニッチなマーケットなので、これから市場規模を大きくして、どんどん盛り上げていきたいです。
- 大友
- M&Aでは案件によっては、地域縛りがあったりするんですけど、サイトなので地域縛りはないですよね。
- 小林
- はい。地域縛りはないですね。
- 大友
- 売ったり買ったりしやすい環境ではあるんですか？例えばドメインとかの引き渡し作業って難しくないのですか？
- 小林
- それはもう全然。簡単です。
名義変更とかも数日でだいたいが出来てしまうので、そんなに難しくないです。 - 大友
- 売上なんかも会社のＭ＆Ａの場合には、株を買えば別に問題ないのですが、事業譲渡みたいに中のものを外に取り出す場合は、いついつ現在の売掛金を移すかどうかとか、借入金をくっつけたりいろいろ煩雑で、人の雇用契約を新規に結びなおしてもらうとかもあるのですが、サイトＭ＆Ａではそういうのはないのですか？
- 小林
- そういうのは、あまりないですね。基本、従業員付きのサイト売買というのは少ないです。
基本的には事業譲渡の人が付かないバージョンというイメージをしていただくとわかりやすいと思います。ですので外部との契約関連とかはそのまま移るようになります。
ただ、借入金は引き継がないことがほとんどです。 - 大友
- それだとリスクが小さいですね。
- 大友
- 売りたい人と買いたい人どちらの方が多いですか？
- 小林
- 売りたい方より、買いたい方の方が圧倒的に多いですね。
- 大友
- サイトを買いたい方の目的って何が多いのでしょうか？
- 小林
- やはり１からサイトを立ち上げるとなるとものすごい労力が掛かりますからね。 労力が掛かる上にやはり時間も掛かってきます。お金、労力、時間、を掛けたとしても、そのサイトがどこまで伸びるか分かりませんよね。
- 大友
- なるほど。じゃあ・・・成果がでているのを買ってしまったほうが早いと。
- 小林
- そうです。すでにアクセス数とか会員が付いているものを買ってしまったほうが、数字がすでにあるので、同じお金を掛けるのであれば、すでにあるものを買ってしまったほうがリスクが低いという事で、買う方が多いですね。
- 大友
- そうなんですか。このビジネスはこれからすごく伸びると思いますよ。
期待してます。サイトキャッチャーに登録されたサイトで、いいサイトがあれば買いたいですね。 - 小林
- ご紹介させていただきます。本日はありがとうございます。
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